中共闽浙边临时省委面对国民党军集中力量进攻浙西南游击根据地的严重局面，决定立即开辟新的游击根据地，除第一纵队加紧向浙东（金华大盘山一带）发展外，重点开辟浙南游击根据地。

浙南地区主要是指瓯江下游以南的广大地区，离浙赣铁路线较远，国民党统治势力相对薄弱，党和红军在这块土地上有着广泛的影响和基础。红军挺进师进入浙南后，得到浙南人民的大力支持。红军到来，广大贫苦的山乡群众自动远道去迎接，为红军站岗放哨，送信带路，安置伤病员；红军与国民党军作战，群众烧水做饭送到火线。有这样好的群众基础，为红军挺进师的发展创造了有利条件。

这以后，红军挺进师攻占瑞安珊溪镇，游击于福鼎、瑞安、平阳、泰顺之间，先后攻克了瑞（安）平（阳）泰（顺）外围国民党许多重要市镇和据点，并把游击战争发展到瓯江下游两岸以及飞云江和鳌江之间的广大地区。同时，1935年11月，张文碧率领的红军挺进师一纵队一部，历尽千辛到达缙云黄弄坑，与坚持在这一带的钱双全率领的浙西工农红军（红十三军第三团余部）汇合，在永（康）缙（云）边界立足，经共同奋斗，创建了以金竹、黄弄坑为活动中心的浙东游击根据地。同年冬，建立了以刘达云为书记的中共浙东特委，统一领导浙东这一小块游击根据地的对敌斗争。

1936年2月2日，闽浙边临时省委召开会议，确立了进一步开展武装斗争与群众工作紧密配合的斗争方针，决定由粟裕任红军挺进师政委会书记，并把公开发动群众与秘密工作结合起来；以红军挺进师第三纵队第七支队和第五纵队第十三支队为基础，组成浙西南独立师，粟裕为临时省委代表兼师长，谢文清任政委，张友昆任政治部主任；任务是返回浙西南牵制和打击国民党军，以掩护和保卫闽浙边临时省委在浙南开展工作。以红军挺进师主力组成“牵制队”，四处游击，吸引国民党军的兵力，以掩护突击队（即武装工作队）在浙南游击根据地中心区开展群众工作。会后，粟裕、谢文清率领浙西南独立师西进。3月，独立师即返回浙西南开展斗争。

红军挺进师主力在刘英率领下，在浙闽边境不断打击国民党军后，于5月返回浙南。他们在地方干部和游击队的配合下，连续打了几个胜仗，拔掉了浙南基本区内的一批“钉子”。3月，闽浙边临时省委决定建立浙南特委，郑宗毓任书记。同时，闽浙边临时省委从泰顺移驻福鼎，在这里深入发动群众，建立了贫农团、妇女团、赤卫队、少先队等各种群众组织。至1936年春夏之交，以泰顺、平阳、瑞安、福鼎等县边界为中心的浙南游击根据地基本形成。